第六十六章 上市筹备（1/2）

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等分公司人员离开，李东给林风和王浩两个主要创始人汇报上市计划。

“经过综合的考虑，我们选定在美国纳斯达克股市（NASDAQ）上市，纳斯达克是完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃，面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，尤其对科技股非常青睐，而且有一点非常核心，纳斯达克在后续融资上没有时间限制，最多6个月就可以进行二次融资。”

“纳斯达克对中国市场也非常友善，大家也知道，国内的三大门户也是在这里上市的。”

“因为林董很早就对此有所要求，梦龙公司的财务方面一直是严格按照上市的财务标准在做，财务和会计审计方面，是符合上市标准的。所以我们现在启动上市计划的话，在这个方面完全没有问题，可以节约大量的时间。”

“我简单给大家说一下整个流程。”李东侃侃而谈，神情略显激动。

对于他而言，也算是养兵千日用兵一时了。

从李东第一天进入公司，林风就告诉他做上市的前期准备，现在经过1年多的时间，终于可以启动这个计划了。

“首先，我们要确定上市的主体，也就是合理的离岸公司结构，这一点非常重要。”

林风点头认可。

所谓的离岸公司，就是VIE模式，由林风等原始股东和境外投资人，在开曼重新注册一家SPV（specialpurposevehicle特殊目的实体)公司，作为上市的实体，然后再由这家开曼SPV控股一家BVI（英属维尔京群岛）SPV，然后由这家BVISPV在国内设立一家WFOE（WhollyForeignOwnedEnterprise;外商投资企业/外商独资企业），由这家WFOE再与国内的运营实体，也就是梦龙科技公司进行协议安排（顾问协议、股权质押、投票权的协议等等），达到将运营实体的绝大部分利润都转移到WROE的目的。

基本SH外上市的国内公司，都会这么去操作，以达到海外上市的公司资质标准。

李东接着介绍，“其次，我们需要组建专业的上市团队，其中包括主承销商（投资银行）、会计师事务所、律师事务所，以及财经公关团队等顾问团队。这个方面，我和林董之前也有过讨论，选择国际知名的顶尖投行、事务所，会更有利于我们的上市过程。”

“上市团队会对公司的财务、审计、法律、董事会团队、公司的资本结构、股权激励、商业计划书等各个方面进行梳理和尽职调查，并负责准备上市注册报告（包括财务报告、商业分析、风险因素等方面）。”

“对了，在这期间，我们还需要进行一轮私募融资（PreIPO），这一点同样非常重要，选择在海外有市场号召力的投资人，进行战略融资，有利于我们在上市时的定价和股票销量。”

“一切都准备完毕后，可以向美国证监会（SEC）提交第一次申请资料，也就时注册登记说明书，主要由两部分组成：招股书及注册说明书，这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，也就是俗称的“红鲱鱼”(preliminaryprospectus，初步招股书)。里面最核心的内容是S---1表格（包括过去三年经审计的财务报表，和证券的相关风险因素等）。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，所以又叫红鲱鱼阶段，或者上市缄默期（quietperiodorwaitingperiod）。”

“之后就需要等SEC的答复意见了，一般在4-6周，SEC会给予反馈意见，要求做进一步的说明和修改。”

李东说到这里，苦笑了一下：”修改招股说明书的过程，我们一般叫“SECreviewperiod”，是最熬人的了，SEC的反馈意见通常会提一大堆问题，比如公司目前情况、业务、产品及服务如何；?关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售... --

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销及配售满意程度；?管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露；?所有的关联交易是否全部披露了；?要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素……，等等。”

“根据这些反馈意见修改招股书后，SEC会再次复核，运气好的话往返两三次，运气差往返的次数就更多了。不断修改，直到SEC认为信息披露符合要求了为止。”