第二十九章 七年规则（2/2）

兼并与收购的难易程度，不光取决于两家对手公司的资金实力和合作意向，还与他们聘请的顾问状况息息相关。2015年，美驰投行Q1和Q2的季度收入同比下滑严重，2015Q1录得的净利润9900万美元，只有2014年同期的86%，这对美驰在二级市场的走势造成了严重影响。

2015Q2的季报公布后，股价持续下挫，上个月甚至跌破了发行价。而挽回营收颓势的最好方法，当然是尽可能迅速地促成正在咨询的M&A项目。

一般来说，财务状况比较健康，公司经营没有后顾之忧的投行，会更倾向于将兼并收购的时间线拉得更长一些。因为他们会按月收取一笔“保管费”，某些比较直白的投行直接将之称作月度顾问费。通常情况下，提供兼并收购咨询服务的顾问公司，至少能拿到5万美元到25万美元不等的顾问费。

但这并不是提供咨询真正赚钱的地方。咨询服务的核心营收点，在于业务达成后的“成功费”。对于小于100万美元的融资项目来说，顾问一般会收取7-10%的融资金额作为成功费。当金额来到3000到5000万美元的区间，佣金点值就会缩减到2-5%。

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若是超过5000万美元的项目，聘用双方很难就提成点值达成合意，这个时候，顾问协议里会规定一笔固定数额的成功费，通常在200万-300万美元之间，达成天量交易获得的奖励当然也会更多一些。

月度顾问费在财务报表上算作递延收入，在服务完成前会被记录为负债，而交易完成后的成功费，才是真正的营业性收入。

这就是为什么美驰投行比柏汇资本还想要达成这次收购的真实原因，整个纽约办公室的M&A与战略咨询部门都有很大的业绩指标压力，光这个月，他们手上就有标准工业对丹麦公司Icopal10亿美元的收购案，印度金融科技有限公司与FT集团投资27.3%的迪拜黄金商品交易所股权出售案，保证担保有限责任公司对CIFG控股4.5亿美元的收购案等二十余个M&A咨询同时进行。

韩易和柏汇资本发起的UTA股权收购案，只是这林林总总的案子中不大不小的一个。

郎有情妾有意，从旁说媒的红娘也急赤白脸。在参与这桩收购案的三方都达成合意的情况下，谈判少了那些虚与委蛇的环节。

在美驰投行提交的意向书中，UTA愿意以40%的股权，换取2.5亿美元的融资。若按照卖方的提议，UTA的总估值将来到6.25亿美元。

UTA值这么多钱吗？

答案显然是否定的。想要计算一家公司的正确估值非常困难，根据立场、意愿和经验的不同，同样一份财务报表，每一方都有可能计算出完全迥异的数字。

以唱片公司为例，旗下的艺人资源、主要艺人的合约情况、过去十年的母带产品收入、过去十年的版税分配情况、版权库的所有权情况，种种在外人看起来微不足道的细节，比如某位头部艺人在商业代言方面是不是独家，都有概率对唱片公司最终的估值产生重大影响。

相比起来，演艺经纪公司的业务结构比较简单，基本不存在实体资产，收入构成相对单一，跟上游资源和下游客户之间的渠道链接也算是比较明晰。真正能够影响到估值评判的关键数据，其实就是机构与客户之间的合约情况，每年通过经纪业务获得的毛利与净利，以及诸如全案策划服务等其他非主营业务的增长情况。

说得再简单一些，就是：现在能赚多少钱，未来能否保持这个势头继续赚钱。

而这样的未来，并不能够毫无限制地畅想，归根结底是因为1937年，加州政府颁布了《劳动法》第2855条，规定个人服务雇佣合同的执行期限不得超过七年，这被娱乐产业的从业人员称为“七年规则”，这条法规对之后演艺经纪公司的估值受限起到了决定性的作用。

目前，演艺经纪公司与艺人客户之间签订的演出代理协议，时长都在1-5年之间。如果有艺人是演员权益协会或者美国电视与广播艺人联合会的会员，那么演艺经纪公司与这些艺人签订的首期协议，甚至不能超过一年的期限。

唱片公司和音乐发行公司可以通过要求曲目数量来巧妙避开七年规则。事实上，自从奥利维亚-牛顿-约翰那桩著名的唱片约官司后，唱片公司基本上不会与艺人签年限，而是直接签定需要交付的专辑数量。但帮助客户接洽各类型商务资源的演艺经纪公司，却是绝无办法绕开这一法律限制，这让艺人与演艺经纪公司之间的绑定变得极为微弱。

哪怕公司有一批年年都能赚上几亿美金的艺人，但如果每1-5年就得跟他们重新谈一次代理合约，每次都要为了留住他们让渡一部分的权益，那么即使是再心大的估值机构，也会对这种收益的可持续性产生怀疑。

就像UTA挖角CAA经纪人，CAA反抓一手约翰尼-德普一样，一个演艺经纪公司的门面，可能瞬间就变成竞争对手的战利品。

更要命的是，演艺经纪不是一个可以提升单笔交易利润空间的行业。在这个公会力量异常强大的行业里，绝大多数公会都禁止经纪人对会员的抽成超过10%。2010年加州通过的《克雷科里安人才反诈欺法》，甚至禁止经纪人向客户收取预付款，算是彻底断掉了演艺经纪单笔交易增收的念想。

不管为艺人谈下多大的合同，不管演艺经纪付出了多少努力，他们的佣金都固定在10%，这也是为什么演艺经纪人在圈内被称作TenPercenters，什一人的原因。

对旗下资产控制力弱，客户清单有大量变更的可能，除非扩充规模，否则收入与利润的想象空间也十分有限。这些因素，决定了演艺经纪公司对融资扩规的强烈需求，也是让他们无法获得高估值的阿基琉斯之踵。

UTA去年3.25亿美元的毛利润，5000万美元的净利润，员工竟然就超过了1000人，称一声劳动密集型行业也不过分。反观音乐发行集团Sony/ATV，员工人数还不足1000人，2015年的毛利润超过6亿美元，净利润更是能达到2.56亿，更不用说Sony/ATV旗下的音乐版权资产，至少能为公司创造35年的持续性收入。在柏汇资本的评估分析组眼中，像UTA这样的演艺经纪公司，总估值绝不可能超过5亿美元。

于是，一份43%股权，1.9亿美元的意向书被作为修改意见返还给了美驰投行，这让UTA的估值降低到4.41亿美元。

整个估值与谈判过程，韩易都没有直接参与。但通过勒庞和两位华人常务董事，他对整个流程的关键细节，包括资本市场的专业知识、运行规则以及柏汇资本进行估价和谈判的商业手段，都在进行积极且细致的消化吸收。

韩易非常清楚，进军娱乐产业的自己，不会是导演，不会是制作人，不会是艺人经理，更不会是演艺经纪。即将像风暴般闯入这场奢靡派对的他，将以食物链顶端的资本家身份出现。

想要在旁人敬畏的注视下大口吞咽，他就必须以最快速度适应这个角色。

当然，想要成为一个真正的娱乐资本巨头，他需要做的，不光是学习这么简单。

按照他的物业经理科瑞-麦金托什的说法，成立一个掌控所有资产的家族办公室，成为了韩易的当务之急。